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资本大戏:某外资股东携手职业经理人,窃取并掏空科尔沁牛业?

2021-03-29 来源:老顽童财经  浏览:    关键词:

一家全国知名的牛肉企业--内蒙古科尔沁牛业有限公司(以下简称“科尔沁牛业”),正在陷入一场董事长(兼创始人)、外资股东和职业经理人之间的管理权争夺战中。即便是二审判决已经裁定公司创始人李和胜诉,但事情仍未结束。复盘整个公司管理层争夺战的过程,还是可以感受到这场资本大戏的惊心动魄。 公开资料显示,科尔沁是目前国内牛肉龙头企业,2005年被评选为国家工商总局认定的“中国驰名商标”。先后通过多个国家和地区的出口认证,远销阿联酋、科威特、巴勒斯坦、以色列等中东国家,以及东南亚、马来西亚、印尼、文莱等国家。2018年科尔沁牛业收入超过30亿元,净利润过亿元。 公司董事长、外资股东、职业经理人争夺科尔沁牛业控制权的资本大戏正在接近尾声。 2021年3月22日,随着内蒙古通辽市中级人民法院关于科尔沁牛业的管理层争夺法律诉讼终审判决出炉后,公司创始人兼董事长李和终于长舒了一口气。 法院的最终裁决判定,科尔沁牛业总经理王征涛2020年5月8日决议通过罢免李和董事长的决议不合法,李和作为公司董事长的职务保住了。 然而,即便在终审判决出炉后,王征涛及外资股东代表人金天日(Kim Chunil)仍然不愿意放手,而公司原总经理王征涛甚至在知道判决的第一时间转移公司公章。 上述外资股东,是科尔沁牛业想要进军资本市场时融资引进的。 2017年,科尔沁牛业启动上市前的最后一轮融资,引入包括了醒澜资本、思凯企业管理有限公司(韩资SK china company limitrd 100%控股企业,以下简称“韩国SK”)等多家投资机构。这轮融资后,思凯企业管理有限公司持有科尔沁股权比例为10.49%,投资负责人为金天日。 2018年、2019年,在宏观经济去杠杆、降风险的大背景下,各银行及类金融机构累计从公司抽贷数亿元,直接导致了科尔沁陷入流动性危机,日常经营出现波动。 2019年是公司极为困难的一年,本应是全体股东团结一致、共渡难关的时刻,但金天日却联合公司总经理、职业经理人王征涛通过控制公司、掏空公司、推进破产重组等一系列手法,意图借机抄底科尔沁牛业。 复盘整个过程,金天日和王征涛步步为营,排挤李和、意图拿下科尔沁牛业的脉络十分清晰。

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第一步:金天日通过非法成立“经营改善管理小组”介入公司经营

2019年9月,金天日以改善公司经营管理为名,在公司第六届董事会上提出《关于成立经营改善管理小组的议案》,具体内容如下:

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在企业陷入危机之时,公司股东、董事通过成立临时改善小组提高公司管理水平和效率,彰显股东、董事对公司日常运营的重视和关注本应是件好事,因此,该议案在这次董事会上得以通过。

从程序上看,这次董事会提出经营改善小组的人员构成方案和运营方案,需要提交当年度10月份的董事会进行确认后方可执行。

2019年10月12日,公司召开了第六届董事会临时会议,并未对成立经营改善管理小组进行具体讨论,也未就经营改善小组的人员组成和方案形成任何决议,经营改善管理小组未得到公司董事会确认。

2020年2月16日,在公司董事长李和毫不知情的情况下,一封由金天日签发的,未加盖公司公章的《关于启动经营改善工作的通知》从行政部发出,即金天日直接通过签发通知的形式启动经营管理改善小组,内容如下:

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根据公司规章制度规定,公司的正式文件应当由董事长或总经理签发。金天日作为董事本身并无公司经营管理职权,金天日自任经营管理改善组长,签发经营管理文件严重逾越了公司章程对董事的职责的规定。而且李和作为内蒙古新三维国际经济技术合作有限公司(以下简称“新三维公司”)的大股东,持有科尔沁牛业19.79%的股份比例,持有公司7个董事席位,却被排除在经营改善小组之外,这真是完全无视大股东合法权益。

对此,李和先生与金天日进行了严正交涉,要求说明《关于启动经营改善工作的通知》中所有方案的制定依据以及签发文件本身的合法性,但是金天日并未给与直接回复。在《关于启动经营改善工作的通知》发出后,金天日便携带数人长期入驻公司本部,要求各业务板块负责人向其汇报工作。

金天日所成立的经营改善小组在未得到董事会确认的情况,通过签发文件的方式直接成立经营管理改善小组完全非法,对此李和先生表示了强烈质疑。

2020年3月30日,由王征涛签发了《关于更换经营改善领导小组组长的决定》,内容是将经营改善小组组长由金天日更换为王征涛。

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其签发文件的违规性,开始逃避责任。

据此,金天日联合王征涛谋划成立的经营改善小组开始介入公司经营。

第二步:经营改善小组发起非法的股东大会,强取公司控制权

虽然金天日联合王征涛及部分股东绕过大股东新三维国际权益成立了经营改善小组,但是公司董事长及法定代表人仍为李和。

为真正控制公司,扫除障碍,于是金天日联合王征涛蓄意通过非法的股东大会彻底将李和先生排挤出公司。

2020年4月21日,经营改善小组冒用董事会名义发出的召开2020年第一次临时股东大会的通知,这昭示金天日联合王征涛开始窃取公司控制权。

2020年5月8日,公司召开了2020年第一次临时股东大会,该次股东大会共三项议案,议案一为将公司董事席位由17人调减至12人(将大股东新三维国际7个董事席位削减至1个);议案二变更李和法定代表人身份,改由王征涛担任法定代

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上述两个议案旨在削弱大股东对董事会的控制力,两项议案在未经任何董事会讨论的情况下,由部分股东直接制定并提交股东大会表决。虽然在大会上,包括李和在内的多位股东向金天日及王征涛质问董事席位分配的规则和依据,但是王征涛仍强行对上述议案进行表决。

2020年5月20日,在基于5月8日调整后的董事席位分配的情况,金天日联合王征涛改选了李和董事长身份,据此开始联合实际控制公司。

备注:针对本次股东大会,大股东新三维向法院提出了撤销股东大会决议的诉讼,2020年9月29日内蒙古自治区科尔沁左翼后旗人民法院《(2020)内0522民初3773号民事判决书》做出撤销该次股东大会所有决议的一审判决,2021年3月18日内蒙古自治区通辽市中级人民法院《(2020)内05民终2248号民事判决书》做出驳回上诉,维持原判的终审判决,因此公司法定代表人及董事长自始至终为李和。金天日和王征涛导演的股东大会被裁定为非法行为!

第三步:金天日联合王征涛控制公司后,大规模违规处置资产,裁撤人员,掏空公司,致使公司价值大幅下降。

在2020年5月8日临时董事会后,随即金天日联合王征涛等股东于2020年5月20日召开了2020年第一次临时董事会,并通过该次股东会免除李和董事长职务。

据此,2020年5月21日董事会后,王征涛成为公司总经理并全面控制公司。王征涛在担任总经理第二天(5月22日),便发布了大规模的人事任免文件。

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注:备注:金刚(财务总监)、李庚灿(采购中心主任)、刘芳(行政综合部部长)、王永丽(人力资源部部长)均为韩国SK派驻公司人员。由此韩国SK开始控制公司财务、采购、行政和人力。而且,韩国SK是除王征涛外唯一派驻高管参与经营的股东。

在上述人事任免中,王征涛聘任金刚担任公司副总经理,协助总经理分管财务部、人力资源部和行政综合部三个部门。

此时,根据公司章程规定,监事不得兼任公司高管职务,金刚身为公司监事,王征涛对其的任命严重违反了公司章程对监事的任职规定。

在2020年5月20日的董事会上,公司已否定了对金刚监事担任高管的议案: 然而,2020年5月22日,王征涛仍然违背董事会决议和章程的规定聘任金刚担任公司高管。在所有的人事任免中,仅有股东韩国SK派出人员参与经营管理,其他股东均未派出任何人员参与公司经营管理。

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以上证据显示:金天日已经开始联合王征涛通过非法的手段控制公司。

接下来的一系列操作更是让人匪夷所思,金天日作为韩国SK代表、公司董事,且作为除王征涛外唯一参与经营的股东,本应从全体股东利益出发。但是种种迹象表明金天日却在纵容王征涛的种种违规违法行为,让人不免怀疑这背后是否有着不可告人的秘密。

1、公开资料显示,一家名为“内蒙古蒙众联肉牛科技有限公司”成立于2020年6月9日,王征涛担任该公司董事。按照注册公司1个月的时间计算,在5月8日股东会和5月20日董事会时,该公司已经启动注册工作,王征涛就已是该公司董事。王征涛作为科尔沁公司高管,严重违反公司《章程》第42条和《公司法》规定。

对此,大股东新三维向所有股东通报此事,但金天日却未从全体股东利益出发,而是联合、默认和纵容王征涛的行为。

内蒙古蒙众联肉牛科技有限公司基本管理人员情况如下:

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此外,王征涛聘任的其他人员也存在对外任职,同业竞争的情况,但是均未得到纠正:


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2、金天日和王征涛联合控制公司后便大规模违规处置资产,累计超过4000万元左右的公司资产在未经任何决议的前提下被处置。

根据2020年5月20日的董事会所审议之议案3《关于公司组织架构调整、设置的议案》,表决如下:

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议案中规定:“此议案不包括资产处置和相关分子公司的剥离,后续资产处置和剥离的具体方案报董事会和股东大会通过后再进行实施”。

但是在2020年5月21日,王征涛担任总经理,金刚担任财务总监期间,从业务和财务方面控制公司,将公司资产违规处置,具体涉及以下事项:

l 6月初,以2800万元出售希佰花牛场给内蒙古汇联牛业有限公司,未经过董事会和股东会审议。

l 6月16日,经营管理层向内蒙古科尔沁种植公司发出通知,通过处置农机设备偿还建行贷款和海尔金额设备租赁款,涉及关联交易,但未经董事会和股东会审议。

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l 6月19日,经营管理层以内蒙古科尔沁种植公司的名义与贾国杰签订《农机转让协议书》,约定以275万元的价格处置3台农机设备给个人贾国杰,未经董事会股东会审议。

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l 6月19日,经营管理层以内蒙古科尔沁种植公司的名义与贾国杰签订《农机转让协议书》,约定以170万元的价格处置4台农机设备给个人贾国杰,未经董事会股东会审议。

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l 6月15日,经营管理层以内蒙古科尔沁种植公司的名义与吕云强签订《青贮机转让协议书》,约定以750万元的价格处置6台青贮机给个人吕云强,未经董事会股东会审议。

备注:公司董事会于2020年5月20日召开,会上董事已明确要求严禁擅自处置资产,必须通过董事会和股东会决议后方可执行,但后续管理层仍然以2800万元、750万元、275万元、170万元的价格出售了牛场和多台农机设备。资产处置程序完全不符合董事会决议之要求。

以上资产处置行为与2020年5月20日董事会议案三之资产处置方案必须报董事会和股东会审议之决议严重不符。

而以上操作只是金天日联合王征涛掏空公司的开始,而接下来金天日联合王征涛将公司推向破产才是真正目的。

第四步:在公司价值降低时,金天日联合王征涛将开始着手准备将公司推进破产程序。

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1、金刚担任公司财务总监,故意不向股东通报农行贷款展期事项,蓄意让农行逾期并进入不良,倒逼银行诉讼公司,推进破产。

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2、在金刚担任财务总监,其下属财务部长祝向青在微信群里恶意宣传股东负面新闻,意图引起恐慌,引发连锁反应,推进公司破产。

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3、王征涛和金天日在未经股东讨论的情况提出将公司推进破产程序,完全无视其他股东利益。

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至此,公司在金天日及王征涛控制公司期间,公司已经千疮百孔、遍体鳞伤。

第五步:金天日的算盘:借破产重组之际,抄底科尔沁?

从非法成立经营改善小组,非法召开股东大会,联合职业经理人控制公司,贱卖公司资产,在公司陷入经营危机时积极将公司推进破产重组。作为股东,如此行为,不免让人怀疑金天日是想通过一系列的操作将公司价值打到最低,然后通过破产形式抄底科尔沁牛业,攫取科尔沁品牌。

但是,2020年9月29日内蒙古自治区科尔沁左翼后旗人民法院《(2020)内0522民初3773号民事判决书》做出撤销该次股东大会所有决议的一审判决,2021年3月18日内蒙古自治区通辽市中级人民法院《(2020)内05民终2248号民事判决书》做出驳回上诉,维持原判的终审判决,因此公司法定代表人及董事长自始至终为李和。

截至最新,李和作为公司法定代表人及董事长已回归科尔沁牛业,但是双方之间的博弈,似乎还在进行。

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金天日与王征涛联手的一系列操作,不知是金天日个人行为还是集团行为。

一出资本市场大戏,仍在上演之中。




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